在國資委明確宣布MBO的五條禁令之後，不少上市公司將目光瞄準了大股東改制，近期就有一批效益不錯的公司高管，借大股東改制之際，拿出很少的一點錢，成了上市公司的間接大股東或次大股東，財技之高絕對可稱是「四兩撥千斤」。
這裡，我們試分析三個個案。
亞星化學：淨資產縮水
2004年12月30日，亞星化學公告其大股東亞星集團實施改制。亞星集團原為國有獨資企業，根據有關評估機構的評估報告，淨資產為12565．93萬元，當地國資部門決定拿出49%國有股轉讓給亞星投資，轉讓價6052．39萬元。
亞星投資註冊資本2000萬元，由包括亞星集團董事長、亞星化學董事長等在內的35名企業中高級管理人員出資設立，其中亞星集團董事長陳某出資660萬元，亞星化學董事長董某出資322萬元，兩位董事長就佔了亞星投資近一半股權。鑒於亞星集團持有亞星化學44．87%股權，改制後亞星投資就間接持有22%，兩位董事長則輕鬆持股超10%。
就這樣，陳、董二董事長出資不足1000萬元，便擁有一家相當不錯的上市公司10%的股權，而亞星化學 2003年淨利潤5270萬元，總資產15億元，淨資產10億元，即投資1000萬元，便可每年分享500多萬元淨利，同時擁有1．5億元總資產、1億元淨資產，如此投資回報，超級投資高手如巴菲特、索羅斯者恐也難望其背。
問題是，據2001年2月發布的亞星化學招股書披露，亞星集團系國有大型企業，且是全國520家重點企業和山東省136家重點企業集團之一，招股前，集團總資產13億元，淨資產5億元，亞星化學發股募資7．12億元，亞星集團按44．87%比例淨資產增加3．2億元。就是說亞星化學招股後，亞星集團淨資產已增至8億元以上。
然而，過了3年多，經評估的淨資產何以縮減至1．2億多元了呢?是為了改制國有資產存心低估，讓有關高管人員佔了大便宜，還是亞星集團這3年多來真的經營不善，抑或是當初招股時亞星集團虛報資產?
不管是哪一種情形，都是現行法律法規所不能允許的。經營不善雖然不觸犯法規，但國資部門能把49%股權交給將國有資產從8億多「經營」到1億多的「敗家子」手中嗎?
民豐特紙：國有資產低估
同是2004年12月30日，民豐特紙也公告說，其控股股東民豐集團實行改制，改制後的民豐集團註冊資本為31449．67萬元，其中嘉興市國資委以原民豐集團資產出資23970．8萬元，佔76．22%，包括上市公司董事長、總經理在內的20名高管以現金出資7478．86萬元，佔23．78%。民豐集團原持有鮮泄
