黃光裕一審領刑14年國美控制權之爭公開化

作者：《IT時代週刊》發表：2010-06-11 04:02

黃光裕挑戰國美董事會一役，將大股東與管理層、外資股東的矛盾公開化。這同時表明，雖身陷囹圄，他卻未有絲毫退意，並且似乎越戰越勇。

在被警方帶走調查整整1年半時間後，41歲的前中國首富終於等到一紙判決。

5月18日，北京第二中級人民法院一審宣判，原國美電器董事會主席黃光裕構成非法經營罪、內幕交易罪、單位行賄罪，三罪並罰執行有期徒刑14年，並處罰金6億元，沒收個人財產2億元。

有現場目擊者向《IT時代週刊》介紹說，當天，整個庭審過程只有短短40多分鐘。一審宣判結束後，黃光裕一言不發，表情淡定，也並未當庭表示是否會上訴。其律師楊照東感覺「量刑較重」，他認為黃光裕本人對這個判決結果應該有心理準備。

黃光裕的判決沒有在資本市場掀起波瀾。同一日，國美電器（HKG:0493）股票小幅震盪，報收於每股2.31港元，微漲0.87%。國信證券分析師認為，黃光裕此次被判刑後對國美的直接影響不會太大，其負面效應在被捕一段時間後即為市場消化。

5月27日，黃光裕代理律師正式向法院遞交上訴狀。有消息稱，一審判決後，代理律師與黃光裕本人及其家屬進行反覆磋商，最終決定上訴。黃案仍有懸念，但圍繞國美電器控制權的新一輪博弈已經開始。前不久，黃光裕就「遠程操縱」，上演了一場驚心動魄的權力爭奪大戰。

突然一擊

5月11日下午2點半，國美電器在香港召開一場常規的股東週年大會。原本平淡無奇的例行會議，這次卻險像環生，成為大股東與二股東之間的鬥法場。會上，黃光裕與公司現任董事會的矛盾也進一步公開化。

據悉，本次股東大會的12項決議中有5項被黃光裕否決，其中包括委任貝恩資本董事總經理竺稼等三人為非執行董事的議案，另外遭否決的議案包括董事會對董事酬金的釐定，及以「所購回之股份數目擴大」所授出有關配發、發行及處置股份的一般授權等。

國美公司隨後向《IT時代週刊》發來公告，對投票結果深感遺憾，稱原因是擁有公司31.6%股權的股東反對，而在當日出席股東大會投票表決的股份比例為 62.5%，其反對致使當日董事重選或其他議案未能獲得通過，國美方面稱「兩名股東的投票決定會將公司陷於重大危機之中」。本刊記者查詢後得知，國美未點名的「這兩名股東」正是黃光裕夫婦。

據稱，包括陳曉在內的國美董事會及管理層都沒有料到這樣的結果。國美隨即於當晚召開緊急董事會，一致同意重新委任貝恩的三名前任董事加入國美董事會，出任非執行董事，這使得黃光裕將貝恩資本排除在董事會之外的計畫暫告失敗。

次日，國美董事會發表聲明稱，本次股東週年大會的投票結果並沒有真正反映大部分普通股東的意願，肯定不能代表整個管理層及董事會的意志。董事會一致認為公司專注於盈利能力增長及滿足客戶需求的發展策略是有效和合乎商業邏輯，也符合所有股東和員工的最佳利益。

有熟悉國美的業內人士指出，國美之所以連夜開會，在於他們擔心如果貝恩失去國美董事會董事席位，將致使公司違約並須做出巨額賠償，賠償額高達24億元人民幣。這一違約償付安排是貝恩入股時設置的保護條款。

2009年6月，貝恩購買國美可轉債時約定，其有權在「發生任何有關指定事件（包括其提名的董事不獲委任）或違約事件」後，提前對其債券進行贖回，並且贖回價具有懲罰性質。黃光裕在明知投反對票對上市公司帶來巨大風險的情況下仍然孤注一擲，這被認為是其對自己被邊緣化的擔憂。國美相關人士擔憂地指出，寧願賠償24億元也不想讓貝恩資本進入董事會，黃光裕已經對公司董事會產生不信任感，他時刻警惕著自己的股權被進一步稀釋。

據瞭解，上市公司董事會推翻股東會議的投票決定比較罕見，亦可能引發外界負面的揣測。香港一些媒體認為，國美董事會根據自己的判斷，做出凌駕股東意願的決策，是否符合良好企業管治的原則，實在有商榷餘地。

不過，國美方面表示，公司做出這樣的決定完全符合上市公司條例，不存在違規的情況。前述業內人士指出，國美是諮詢過法律顧問意見後，才決定重新委任被黃光裕「踢走」的3名董事的。另據法律界人士表示，香港奉行英美法系，上市公司實質上的權力機關為董事會，而非股東大會。

控制權之爭

無論如何，倒戈事件已將黃光裕和國美公司的立場明朗化，前者已經站到了自己所創公司的董事會和行政管理層的對立面。實際上，從被拘捕之後，黃就一直沒有放棄對國美控制權的爭奪。

2008年底，黃光裕從國美董事會出局，但仍通過旗下兩家控股公司牢牢控制著國美34%左右的股權。即使後來身陷囹圄，他也一直行使著公司實際大股東的權利。為此，北京公安部門為其開闢了一條「特別通道」，國美的相關文件可以經由警方轉交黃本人手中。

此前，處於羈押期的黃光裕曾成功阻止過一次稀釋自己股權的「陰謀」。2009年6月，國美電器披露有貝恩資本參與，包括增發可轉債以及配售新股相結合的融資方案，由此可獲得32億港元資金。根據融資方案，貝恩以15.9億元購買國美7年期可轉債。如果按期轉股，貝恩將持有國美電器16.28億股份，約佔公司現有已發行股本的12.8%。

當時外界普遍認為，由於無力參與配售新股，黃光裕不得不接受股權被攤薄的命運，但黃隨即果斷出手，先是以每股1.7港元的價格售出所持國美 2.35億股股票。一週之後，黃又以每股 0.67港元足額認購了8.16億配售新股。由此，黃光裕繼續以33.98%的持股比例穩居第一大股東位置。貝恩原本希望通過這次配售將持股份額增至 23.5%，但原國美董事長出其不意的攪局使該方案受挫。

值得注意的是，國美的年報顯示，截至2009年末，黃光裕直接或間接控制著國美33.98%的股權。而根據5月11日股東大會公告，僅過數月，黃的股權從33.98%降到了31.6%，有2.38%的股權已經被「稀釋」。

知情人士告訴本刊記者，黃光裕現在面臨的問題是，安插在國美董事會的心腹已不再是「自己人」，他不得不「一個人去戰鬥」。國美董事會執行董事王俊洲、魏秋立、孫一丁都是黃光裕親自安排進去的，他們被認為是黃的代理人。在被關押之初，黃光裕還將代理簽字權交給王、魏二人管理。

但在5月11日晚間的緊急董事會議上，這三位黃光裕的舊部對重新任命貝恩提交的三位非執行董事均投了贊成票，這意味著大股東已經徹底失去了對董事會的控制權。

目前，國美董事會共有11人，包括執行董事陳曉、伍健華、王俊洲、魏秋立和孫一丁，獨立董事史習平、陳玉生和ThomasJosephManning，以及此次董事會強行通過的3名非執行董事，由此形成了「5+3+3」的「親貝恩」格局。

現在國美董事會與貝恩資本已達成了戰略聯盟，它們的利益相互捆綁。在發給《IT時代週刊》的公告中，國美也重申了對貝恩投資的支持，強調貝恩對國美發展的重要性，稱貝恩資本作為公司董事會成員及財務夥伴的持續參與，對國美發展策略的有效貫徹執行將是極為有利的。

塵埃未定

根據法庭審判結果，加上黃光裕之妻杜鵑因內幕交易罪被罰的2億元，黃氏家族總計被罰沒資產達10億元，此數字創造了新中國刑罰史上的最高記錄。

儘管如此，上述資產對於三度加冕中國內地首富的黃光裕來說並非不可承受之重。去年10月發布的「胡潤百富榜」顯示，黃光裕家族實際擁有資產230億元。其中，黃光裕持有超過50億股國美股票，按照目前的股價計算，僅股票資產就已過百億港元。

行業分析普遍認為，以黃光裕的個性，他應該不會套現國美的股份來繳納這筆巨額罰款。「10億元罰款，即使現金不足，其地產資產就已足夠應付了。」熟悉黃光裕的人士表示。德銀的報告認為，預期黃光裕家族將先考慮動用鵬潤地產的資金，再考慮拋售國美股票。

隨著一審判決結束，黃光裕案也暫告一段落，不過，圍繞國美控制權的新一輪爭奪才剛剛開始。在這次股東大會上，黃光裕雖然倒戈未果，但已經發出了強烈信號，在隱忍熬過最嚴重的生存危機之後，他準備展開強勁反擊。

這次董事會否決了股東大會決議，以陳曉為核心的國美電器管理層試圖脫離黃氏家族對公司經營的影響和控制，但黃光裕並不是沒有翻盤的機會。根據香港法律，作為大股東的黃光裕有權利提議召開特別股東大會，再次挑戰董事會關於補選三名董事的決議。不過國美方面稱，暫時未獲悉黃光裕是否有這方面的打算。

面對可能生變的後果，貝恩資本顯然不會坐視。近日，國美首席財務官方巍表示，預計貝恩資本將於2011年5月股東週年大會前，將其持有的 2016年「可轉股債」提前轉化為股份。這意味著，貝恩屆時將持有相當於經發行轉換股擴大後公司總股本的11.3%的股權，此舉將直接影響黃光裕的持股比例。而黃光裕要想改變被動局面，需要摩根斯坦利、摩根大通等其他外資股東的支持。從目前來看，國美管理層與這些外資股東的關係更近。

不過，黃光裕也並非沒有後手。目前，他手上還擁有國美近300家未上市的門店，這些門店的日常運營交給上市公司託管，按計畫應在2011年底優先注入上市公司。鑒於此，有分析指出，這些門店的未來發展可能成為黃光裕控制國美的殺手鐧，不排除他取消將這些門店注入上市公司的可能。

此外，黃光裕的妻子杜鵑三年半即可出獄。業內人士表示，只要黃氏家族在股權上仍處控制地位，如果杜娟作為黃光裕的「代言人」重返董事會，博弈雙方的力量將會朝著有利於黃光裕一方傾斜。

根據香港證監會的規定，黃光裕自獲刑之日的三年內無法重回董事會主席一職，但如果他在服刑期間表現良好，14年的刑期甚至有望減刑一半，出獄後依然可大展拳腳。坊間人士認為，圍繞國美的控股權之爭將是一場長期的拉鋸戰，並有可能在黃光裕出獄後達到頂點。

「去黃」成效初顯

在5月18日的審判中，國美因「單位行賄罪」被判罰500萬元。對此，公司方面稱「對這一判決結果表示尊重，罰金不會對國美的經營造成實質性的影響」。目前，國美正與法律專家探討是否上訴。今年3月份，國美電器曾發表公告否認有行賄行為。貝恩相關人士則表示，將國美拖入官司有利於為黃光裕減責，也有利於縮短其刑期。

不過，隨著案件告一段落，紛擾國美發展的不確定因素在顯著減少，公司高層最近也一再強調，「通過去年一年的內部管治和結構性調整，國美戰略轉型策略已見成效，不僅經營業績優異，而且資金充裕，資本結構穩健合理」。

2009年1月，陳曉接替黃光裕出任董事會主席兼總裁，這位「救火隊長」低調為國美做手術，他將原來的快速開店擴張戰略，轉變為關閉效益不佳門店、提升單店效益的休養生息政策。現在看來，新戰略已初見成效。

5月14日，國美發布今年一季度未經審核業績，該季度實現淨利潤3.33億元，同比增長3.42%；收入117.82億元，同比增長 20.21%。更能體現經營狀況好轉的指標則是，國美每平方米銷售和平均單店銷售較2009年同期分別增長38.8%和39.6%，較四季度環比亦有 10.7%和13.0% 的漲幅。此外，今年一季度國美關閉13家門店，同時新開15家，實現了門店數量的淨增長。

陳曉表示自己對於一季度的業績非常滿意。對淨利潤增長幅度稍顯遜色，陳曉解釋說，主要原因是由於去年發行的2014年及2016年新可換股債券的財務費用有所增加，如果提前變為股權就意味著公司財務支出可以大大縮減，這對公司來說是有利的因素。

對於貝恩資本而言，除了股東大會遭遇奪權驚魂外，總體來說心情不錯。這家美國私募基金確信他們能夠幫助國美扭轉局面，並將這次的投資視為一個難得的機遇。一位貝恩人士表示，入股後，國美的經營開始逐漸恢復，從股價來看，公司投資回報率已經超過一倍，投資符合預期。

在貝恩投資之後，董事會也給管理層吃下定心丸。2009年7月，董事會與陳曉簽訂的至少任職3年的合約。隨後，公司又拋出3.83億股新股的股權激勵計畫，計畫惠及高管層超過100人。有分析指出，國美此舉其實是為了進一步「去黃光裕化」。此前，黃光裕時代的國美因為遲遲不能通過股權激勵方案，導致國美早期創業團隊高管頻頻出走。

實際上，貝恩資本的進入也讓國美形成多元權力的格局，有助於改變黃光裕時代的「專政」，在某種意義上實現了分權。家電行業專家劉步塵表示，現在國美的運營基本上已經恢復到2008年之前的狀態，甚至比2008年之前還要好一些。利潤率提升不少，與供應商的關係健康了很多，社會評價也正面了很多，這些成績足以證明新董事會值得信賴。

不過，資本方面還是對國美的未來持謹慎樂觀態度。瑞信給予國美「跑贏大市」評級，目標價輕微下調4.6%至3.34元；美銀美林重申「買入」建議，但目標價僅2.9元。在過去的1個月裡，國美電器最大跌幅達27%。

縱使如此，國美仍面臨同行間的強烈挑戰，其競爭對手正加快跑馬圈地的步伐。與國美發布一季報的同時，蘇寧電器發布為子公司提供擔保的公告，香港蘇寧將獲得向銀行融資最高額度為3億元的擔保，這被認為是蘇寧電器在香港開30家店計畫的實際行動。並且，過去作為追趕者的蘇寧今年首季純利更大增 86%至 8.84億元，業績遠好於國美。按中國連鎖經營協會公布的「2009年中國連鎖百強名單」，蘇寧超越連續多年稱霸的國美躍居榜首。

黃光裕案塵埃落定後，新的「美蘇爭霸」格局將如何演繹，值得期待。

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